Updated Mar 17, 2026 by PCF Group
Legal · August 12, 2025
Published by PCF Group
**Summary of the Board Resolution (Uchwała nr 19/2025) of PCF Group S.A. – 12 August 2025** | Topic | Key points | |-------|-------------| | **Purpose of the resolution** | Increase the company’s share capital, issue a new series of ordinary bearer shares (Series H), set the issue price and subscription deadline, strip existing shareholders of pre‑emptive rights on these shares, seek admission of the new shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, arrange dematerialisation, and amend the Articles of Association. | | **Capital increase** | • Current share capital is raised by **PLN 133 400,00** to a total of **PLN 852 205,42**.<br>• The increase is effected by issuing **6 670 000** new ordinary bearer shares of **Series H** (nominal value **PLN 0,02** each). | | **Issuance method** | • Private placement (sub‑subscription) under Art. 431 § 2 (1) KSH, but **exempt from the prospectus requirement** under EU Prospectus Regulation (Regulation 2017/1129).<br>• The public offer is limited to **Poland only**; the shares may be offered **ex‑US** (i.e., only in offshore transactions outside the United States) under **U.S. Regulation S** or other registration exemptions. | | **Issue price** | **PLN 3,00** per Series H share (determined after a demand‑book building process conducted 6‑11 August 2025). | | **Subscription deadline** | The company must conclude subscription agreements for the 6 670 000 Series H shares **by 14 August 2025**. | | **Dividend rights** | • If the shares are first entered in the securities account **on or before** the dividend record date set by the General Meeting, they will participate in the dividend **starting from the previous fiscal year** (i.e., from 1 January of the year preceding the year of entry).<br>• If entered **after** the dividend record date, they will participate **starting from the fiscal year in which they are entered** (i.e., from 1 January of that year). | | **Payment & rights** | • Shares can be paid **only with cash**.<br>• They are ordinary bearer shares **without any special rights** (e.g., no voting or preferential rights beyond those of ordinary shares). | | **Pre‑emptive rights** | All existing shareholders are **fully stripped of pre‑emptive rights** to subscribe to the Series H shares (approved by the Supervisory Board in resolution 16/2025). | | **Admission to trading** | The board will apply for **admission of Series H shares to the regulated market of the Warsaw Stock Exchange (WSE)**, where the company’s existing shares are already listed. | | **Dematerialisation** | • Series H shares will be **dematerialised** in accordance with the Polish Act
Uchwała numer 19/2025 Zarządu spółki PCF Group S.A. z dnia 12 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H oraz terminu na zawarcie umów objęcia akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 445 -447 oraz art. 453 § 1 w zw. z art. 432 i art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 5<sup>1</sup> ust. 1-9 Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 133.400,00 zł (sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych 0/100), tj. do kwoty 852. 205,42 zł (osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) poprzez emisję 6. 670. 000 (sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Serii H”).
tj. do kwoty 852. 205,42 zł (osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) poprzez emisję 6. 670. 000 (sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Serii H”). 2. Emisja Akcji Serii H nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, przy czym oferta publiczna nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S.
oczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) albo na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji. 3. Na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H przeprowadzonego w dniach 6-11 sierpnia 2025 r., Zarząd Spółki niniejszym określa cenę emisyjną jednej (1) Akcji Serii H na 3,00 zł (trzy złote 0/100) za 1 (jedną) Akcję Serii H, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 16/2025 z dnia 11 sierpnia 2025 r. 4. Zarząd Spółki niniejszym postanawia, że Spółka złoży inwestorom oferty objęcia łącznie 6. 670. 000 (sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) Akcji Serii H. Zarząd Spółki niniejszym określa termin zawarcia przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii H w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH do dnia 14 sierpnia 2025 r. 5. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (a) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
stalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; WAW 3849071v6
(b) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. § 2 Zarząd w interesie Spółki pozbawia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 16/2025 z dnia 11 sierpnia 2025 r. § 3 Zarząd postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki. § 4 1. Akcje Serii H będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”). 2. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii H, w szczególności zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. § 5
ynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii H, w szczególności zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. § 5 Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852. 205,42 zł (osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięć złotych i 42/100) i dzieli się na: 1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 6) 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,
PCF Group S.A. initiated a strategic capital restructuring and governance overhaul through a series of resolutions aimed at financing an expanded production pipeline. The primary objective involves a share capital increase via the private subscription of up to 5,853,941 Series F ordinary shares. This issuance, targeting a fundraising goal between 205 million and 295 million PLN, is designed to bypass traditional pre-emptive rights to expedite funding for key development projects, including Project Dagger, Bifrost, and Victoria. While existing pre-emptive rights are waived to facilitate a book-building process among qualified investors, shareholders holding at least 0.25% of the company are granted priority rights to maintain their proportional ownership. The structural changes extend to the company’s Articles of Association, formalizing a concentrated governance model centered on a Group of Authorized Shareholders. This group, led by Sebastian Wojciechowski, retains the personal right to appoint the majority of the Supervisory Board and its Chairperson provided they maintain a collective 40% voting stake. Furthermore, specific provisions grant Wojciechowski the personal authority to appoint the CEO as long as his individual holding remains above 25%. These amendments are paired with the elimination of authorized capital provisions to protect investors from further dilution following the Series F issuance. Operational and financial protocols are also modernized to support the company’s growth on the Warsaw Stock Exchange. The updated statutes mandate the establishment of an Audit Committee and allow Management Board members to receive separate compensation for direct involvement in game production or advisory services. Financial transparency is reinforced through strict reporting timelines and the authorization of dividend advances. These measures collectively establish a framework for PCF Group S.A. to scale its production capabilities while consolidating executive control and ensuring the dematerialization and listing of new securities.
This resolution from the Management Board of PlayWay S.A., dated August 29, 2025, formalizes a capital increase within the framework of authorized capital. The primary objective is the issuance of 66,000 Series J ordinary bearer shares to fulfill the company’s Incentive Program for Management Board members. This specific issuance is directed exclusively to Krzysztof Kostowski, the President of the Management Board, following the Supervisory Board's confirmation that the necessary performance criteria for the 2024 financial year were met. The capital increase raises the company’s share capital from 660,000.00 PLN to 666,600.00 PLN. Each Series J share has a nominal value and an issue price of 0.10 PLN, to be covered entirely by cash contributions. To facilitate this targeted issuance, the resolution explicitly excludes the pre-emptive rights of existing shareholders. Furthermore, the Board resolved to dematerialize these new shares and seek their admission to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange (GPW). The scope of the document covers corporate governance actions within the Polish gaming industry for the 2024-2025 period. The methodology follows legal requirements under the Polish Commercial Companies Code, specifically utilizing authorizations granted by the General Meeting in June 2024. The resolution concludes with a formal amendment to Paragraph 6 of the Company’s Articles of Association to reflect the new total of 6,666,000 shares. The decision was passed unanimously by the Management Board and recorded by a notary in Warsaw.
This regulatory announcement, issued by PCF Group S.A. on August 11, 2025, details the final terms for the issuance of Series H ordinary bearer shares. Following the completion of the book-building process, the company’s Management Board established that the offering will consist of 6,670,000 new shares. The issue price has been set at PLN 3.00 per share, applying uniformly to all participating investors. The capital increase is being conducted via a private subscription under the framework of authorized capital, as permitted by the company’s statutes and a June 2025 resolution of the Annual General Meeting. This issuance involves a total exclusion of existing shareholder subscription rights, a move approved by the Supervisory Board. The offering is structured as a public offering under European Union regulations but remains exempt from the requirement to publish a formal prospectus. Geographically, the offering is primarily targeted at qualified investors within the European Economic Area and specific professional investors in the United Kingdom. Strict jurisdictional restrictions are maintained, explicitly excluding the United States, Australia, Canada, Japan, and South Africa from the distribution of the offering. The document emphasizes that the issuance is not registered under the U.S. Securities Act of 1933 and relies on Regulation S for transactions occurring outside the United States. The company notes that further formal resolutions regarding the capital increase will be disclosed in subsequent reports.
PCF Group S.A., the parent company of the People Can Fly studio, has executed a strategic capital increase to consolidate its ownership of the virtual reality specialist Incuvo S.A. By issuing 136,104 Series E ordinary shares at a price of 46.13 PLN per share, the company raised its share capital to 601,726.60 PLN. This issuance was conducted via a private subscription targeting two specific investors, Andrzej Wychowaniec and Radomir Kucharski, in exchange for their combined 12.24% stake in Incuvo S.A. This non-cash contribution increases the Group’s total holding in the VR studio to approximately 62.25%, signaling a deeper commitment to the virtual reality segment of the gaming industry. The transaction, finalized in February 2023, utilized a share price based on a six-month volume-weighted average to ensure a fair valuation of the 6.28 million PLN total issuance. To facilitate this acquisition, the Board excluded pre-emptive rights for existing shareholders, arguing that the move was essential for aligning the economic interests of Incuvo’s leadership with the long-term development goals of the broader Group. This integration of key VR expertise is further secured by a lock-up period on the newly issued shares, which prevents the investors from selling their holdings until the end of 2024. Following the issuance, the new shares are slated for dematerialization and listing on the Warsaw Stock Exchange. This capital restructuring serves as a tactical maneuver to strengthen the Group’s internal capabilities and streamline its corporate structure. By bringing Incuvo’s executive leadership into the parent company’s shareholder base, the Group aims to foster a more unified approach to its expanding portfolio of high-end gaming projects across multiple platforms.